CompuGROUP UK Limited en iSOFT Group plc kondigen aan dat zij overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen aanbod (‘het Bod’) dat geëffectueerd wordt met een ‘scheme of arrangement’ (herstructureringsprocedure). Hierna CompuGROUP verwerft het volledige uitstaande en nog uit te geven aandelenkapitaal van iSOFT.
Het Bod betreft een prijs van 66 pence in contanten voor elk iSOFT-aandeel, waarmee het volledige, verwaterde aandelenkapitaal van iSOFT wordt gewaardeerd op ongeveer 160 miljoen pond.
De prijs van 66 pence in contanten voor elk iSOFT-aandeel vertegenwoordigt:
1. een premie van ongeveer 18,9 procent ten opzichte van de geïmpliceerde waarde van het IBA-bod van 19 juli 2007 (de laatste werkdag voorafgaand aan de datum van deze aankondiging), en
2. een premie van ongeveer 18,4 procent ten opzichte van de ‘mid market' prijs van 55,75 pence per iSOFT-aandeel op 16 oktober 2006, de laatste werkdag voorafgaand aan de datum van iSOFTs aankondiging dat het bedrijf opties bestudeerde ten aanzien van de kapitaalbehoefte op de lange termijn en dat diverse partijen hun interesse hadden kenbaar gemaakt.
CompuGROUP is een nieuw bedrijf dat is opgezet om het ‘scheme' te effectueren. Het is een volledige dochteronderneming van CompuGROUP Holding AG. De leiding van CompuGROUP is van mening dat CompuGROUP Holding een van de toonaangevende e-health bedrijven is in Europa. De producten van CompuGROUP zorgen voor efficiënte communicatie, een kosteneffectieve organisatie en beveiligde documentatie. Ook omvatten de producten medische expertsystemen en zorgen ze voor een verhoging van de kwaliteit binnen de gezondheidszorg. De software- en communicatieoplossingen van het bedrijf ondersteunen ongeveer 255.000 artsen, tandartsen, ziekenhuizen, samenwerkingsverbanden en netwerken, alsook andere dienstverleners in Europa. Er opereren meer dan 50 dochterondernemingen in negen landen onder de CompuGROUP-paraplu en het bedrijf telt ongeveer 1500 werknemers. CompuGROUP is genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange en had op 19 juli 2007 een totale beurswaarde van ongeveer € 875 miljoen.
CompuGROUP zorgt voor de financiering van het Bod, terugbetaling van de huidige bankfaciliteiten van iSOFT die terugbetaald moeten worden wanneer iSOFT van eigenaar verandert, en voorzien in de vereisten voor werkkapitaal van de uitgebreide Group, met behulp van de bestaande kasmiddelen van CompuGROUP Holding en nieuwe leningen ter waarde van 285 miljoen pond. De nieuwe leningen zijn verzorgd en worden onderschreven door SEB AG.
CompuGROUP Holding heeft overeenstemming bereikt met Computer Sciences Corporation (NYSE:CSC) (‘CSC') over een voor beide partijen bevredigende oplossing die CSC in staat zal stellen, indien het ‘scheme' in werking treedt, om de volledige controle te krijgen over bepaalde verplichtingen in verband met het National Programme for IT (‘NPfIT') project in het Verenigd Koninkrijk, terwijl het grotere zekerheden geeft aan CompuGROUP Holding ten aanzien van iSOFTs lopende operaties, terwijl de aansprakelijkheid van iSOFT voor NPfIT-kwesties in het verleden en in de toekomst wordt beperkt. Daarnaast zal CSC zijn goedkeuring geven aan de overname van iSOFT op het moment dat het ‘scheme' in werking treedt.
Na de aankondiging door iSOFT op 6 juli 2007 dat de voorstellen in verband met het IBA Scheme zowel tijdens de zitting van het hof als tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de iSOFT-aandeelhouders de vereiste meerderheid hadden gekregen, ontving de directie van iSOFT op 19 juli 2007 een ongevraagd definitief voorstel van CompuGROUP, bestaande uit een bod in contanten voor alle uitstaande en nog uit te geven aandelen van iSOFT.
In overeenstemming met hun fiduciare plichten jegens de aandeelhouders van iSOFT, heeft de directie van iSOFT dit voorstel in overweging genomen en is tot de conclusie gekomen dat het Bod een betere waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders van iSOFT dan het bod van IBA. Het Bod is alleen afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van iSOFT en het hof dat het ‘scheme' moet bekrachtigen en de kapitaalvermindering moet bevestigen. De directie van iSOFT heeft daarom de aanbeveling voor het bod van IBA ingetrokken en is van plan om een schorsing van de zitting van het hof aan te vragen die op 25 juli gepland was om het IBA ‘scheme' te bekrachtigen. iSOFT is overeengekomen om IBA op de hoogte te stellen van de beëindiging van de IBA Implementation Agreement, waarna iSOFT verplicht is om IBA een bedrag te betalen van 1.397.137 pond. De directie van CompuGROUP is van mening dat de combinatie van CompuGROUP Holding en iSOFT zal resulteren in een van 's werelds toonaangevende softwareleveranciers voor de gezondheidszorg, met activiteiten in meer dan 16 landen. Het toegenomen geografische bereik en productportfolio zullen het gecombineerde bedrijf in staat stellen om de kracht van zowel CompuGROUP Holding als iSOFT te benutten ten faveure van alle betrokkenen.
In een commentaar op het Bod zegt Frank Gotthardt, President en CEO van CompuGROUP Holding: "We zijn ingenomen met het besluit van iSOFT om ons voorgestelde bod aan te bevelen. Het is een nieuw bepalend moment voor CompuGROUP, na onze recente succesvolle beursgang. CompuGROUP heeft zich de laatste vijf jaar ontwikkeld via zowel organische groei als groei door overnames en het bod voor iSOFT wordt gezien als een volgende stap."
"CompuGROUP en iSOFT passen goed bij elkaar, met aanvullende geografische aanwezigheid en aanzienlijke kansen om de know how van de gezondheidszorg en de technische expertise binnen de uitgebreide groep te benutten om aanzienlijke waarde te creëren," vervolgt Gotthardt. "CompuGROUP is met CSC een wederzijds aantrekkelijke oplossing overeengekomen om het National Programmme for IT van dienst te zijn, die past binnen het gerichte business model van CompuGROUP om te verzekeren dat het zijn positie kan handhaven als een van 's werelds toonaangevende softwarebedrijven voor de gezondheidszorg."
John Weston, Chairman en interim CEO van iSOFT zegt in een commentaar op het Bod: "Vergeleken met het bod van IBA vertegenwoordigt het Bod van CompuGROUP in de ogen van de Board, superieure waarde voor de aandeelhouders van iSOFT. Het onderstreept de fundamentele waarde die inherent is aan de business en de versterkte positie die het management team het afgelopen jaar heeft bewerkstelligd. We aarzelen daarom niet het Bod aan te bevelen."
