Nederlandse Spoorwegen vallen in herhaling

In 1995 verkochten de Nederlandse Spoorwegen (NS) hun ict-dochter CVI aan EDS. Het uitbestedingscontract had een looptijd van tien jaar en een waarde van ruim 500 miljoen gulden: ongekend voor de ict-markt in Nederland in die tijd. Inmiddels is het contract afgelopen en blijkt anno 2007 EDS weer ‘gewoon’ een van de ict-leveranciers te zijn. De grootste spoororganisaties (NS en ProRail) hebben weer eigen ict-afdelingen opgezet. Een terugblik op één decennium uitbesteding.

Het staat Arjen Lont, oud-manager ‘travel, transport & government' bij EDS, nog helder voor de geest: de uitputtende sessies in het toenmalige Holiday Inn aan het Jaarbeursplein in Utrecht. Nadat de Texaanse automatiseerder exclusief met NS mocht onderhandelen over de overname van dochter CVI (in 1964 opgericht als Centrum voor Informatieverwerking) moest een leger van technologiespecialisten, juristen, personeelsmanagers en directeuren vol aan de bak om de deal rond te breien. "We werkten de klok rond met een team van een man of zestig: Nederlanders, Britten én een handvol Amerikanen. Er waren zelfs ploegendiensten: als je pech had moest je om vier uur ‘s ochtends beginnen. Maar met medewerking van NS en CVI was het contract binnen een maand rond."

In juni 1995 kondigde NS en EDS de overname van CVI (omzet: ruim 160 miljoen gulden) aan: daarvoor sloten beide partijen een contract met een looptijd van tien jaar en een waarde van ruim 500 miljoen gulden. Er gingen circa vijfhonderd mensen over van de it-dochter uit Utrecht naar de automatiseerder. De verkoop geldt als een van de belangrijkste overeenkomsten in de periode eind jaren tachtig, tot medio jaren negentig, waarin uitbesteding uit kostenoverwegingen in zwang raakte. "Wat je in eerste instantie zag was dat it-managers, om dit te verhinderen, probeerden om hun ‘it-costcenters' winstgevend te maken", vertelt Jos Schoemaker, de toenmalige directeur EDS Nederland. "Zoiets begon meestal met het aanbieden van rekencentrumcapaciteit en beheerdiensten aan derden. Dat bleek vaak niet succesvol: geld verdienen aan kennis en applicaties is lastiger dan gedacht. De terugverdientijd duurde langer dan verwacht. De tarieven moesten omlaag tot op marktconform niveau en er waren investeringen in een verkoop- en marketingapparaat nodig."

Buitenbeentje

CVI trachtte al vanaf de oprichting buiten het moederbedrijf geld te verdienen. De it-divisie van de spoorwegen bezat rond 1990 een breed portfolio van producten en diensten, zoals rekencentrumverwerking en beheer (mainframe, VAX-VMS), systeemontwerp (railsystemen, reisplanners), systeemintegratie en -analyse, werkplekautomatisering (Banyan Vines) en softwarepakketten, zoals Triton (Baan Company) en een eigen personeels- en salarisinformatie-applicatie. Het middelgrote computercentrum presenteerde zich, om nieuwe medewerkers aan te trekken, onder het motto ‘Automatisering is mensenwerk' als een buitenbeentje in de Nederlandse ict-sector: een normale werkdruk, plek voor deeltijders en studeren in de baas zijn tijd. Echt rendabel werd de ‘derde markt' niet: van de omzet kwam circa 80 procent van moeder NS.

CVI bleek toch te klein om competitief te kunnen werken. Voor NS drong zich de vraag op: wat doen we met deze dochter: vervreemden of toch weer helemaal in de moederschoot opnemen? De komst van Rob den Besten als bestuursvoorzitter bij NS bracht al snel antwoord. Onder zijn leiding wilde het railconcern bedrijfsmatiger en klantgerichter werken. De financiële resultaten stonden onder druk en financieel directeur Leendert Schouten besloot onderdelen af te stoten. Rond 1993 werd in kaart gebracht welke processen essentieel waren voor een treinenbedrijf. Een uitdijende automatiseringsclub werd niet meer als kernactiviteit gezien, net zo min als telecommunicatie (later Telfort geworden) en organisatieadvisering (verkocht aan Rijnconsult).
"Er heerste bij NS ook onzekerheid over hoe een it-organisatie het best aangestuurd kon worden. Spoorbestuurders vonden zaken als systeemontwikkeling en beheer een griezelige business om te runnen. Ze hadden er te weinig verstand van om er grip op te krijgen. Via uitbesteding was het mogelijk om hardere en duidelijkere contractafspraken te maken", stelt professor Guus Holtgrefe, indertijd hoofd stafafdeling Automatisering bij NS.

Ook de afschaffing van de gedwongen winkelnering vormde een belangrijke reden om CVI te verkopen. Via uitbesteding komt er een professionelere klant-leveranciersverhouding tot stand met inzicht in de kosten op basis van service level agreements (sla's), onderstreept ex-EDS-directeur Schoemaker. "Als it-partner lever je wat je moet leveren. En niet meer of tegen betere condities omdat een manager harder schreeuwt of iemand van de it-afdeling goed kent."

Rijks Computer Centrum

NS polste vervolgens it-dienstverleners als EDS, RCC, IBM, BSO/Origin en CSC of zij interesse hadden in een overname. De strijd ging uiteindelijk tussen EDS en RCC. Hoewel de laatste partij een hoger bod op tafel legde, stelde de spoorvervoerder meer vertrouwen in EDS. De automatiseerder had vlak daarvoor ICIM, de it-afdeling van Rijkswaterstaat, overgenomen en kon terugvallen op een ‘track record' van andere geslaagde Nederlandse uitbestedingsovereenkomsten. Daarbovenop betrof het een groot Amerikaans concern, dat bijvoorbeeld veel ervaring bezat in het financiële wezen en de luchtvaart. Kortom, een partner met een netwerk waar NS zelf ook iets aan kon hebben.

Ook het plan om met CVI als basis een ‘rail information center of expertise' op te zetten om kennis en producten, zoals de NS Reisplanner, Europees te vermarkten, sprak NS aan. Van die ambitie kwam overigens weinig terecht, omdat de andere Europese spoorwegmaatschappijen hun ict toch liever in huis hielden.

De overname van een onderdeel van een oer-Hollands bedrijf door een Amerikaanse onderneming, en nog wel uit het ‘rauwe' Texas ook, zorgde voor de nodige media-aandacht. Zou dat wel goed gaan? "De CVI-medewerkers ervaarden de acquisitie als een schok", merkte Jan de Weerd, toenmalig voorzitter van de ondernemingsraad en nog steeds werkzaam voor EDS. "CVI was een NV waaraan NS personeel had uitgeleend. Veel mensen voelden zich verbonden aan het spoor. En plots waren daar de Amerikanen!" Het cultuurverschil was ook letterlijk zichtbaar: EDS'ers liepen strak in het pak met mobiele telefoon (1995!) rond in het CVI-pand aan de Croeselaan, terwijl veel CVI'ers gewend waren aan een lossere kledingcode. De parkeergarage stond in een mum van tijd vol met lease-auto's, terwijl de doorsnee CVI'er met de trein of de fiets kwam. Het was ook de Amerikaanse open cultuur van snel regelen en teleconferencing tegenover de meer gesloten NS-cultuur van vergaderen, spoorjargon, prikklokken en cao's.
"Met die verhalen dat wij te Amerikaans waren kon ik weinig", plaatst Lont als kanttekening. "In Nederland had EDS al allerlei klanten, waaronder Unilever, Heineken en CSM. We namen nota bene zelfs de spoorweg-cao één-op-één over."

Volgens De Weerd is de deal met NS voor de vakverenigingen een proeftuin geweest voor latere uitbestedingscontracten. "Zij leerden er onderhandelen over overgang van werk en afspraken uit collectieve arbeidsovereenkomsten. Diverse onderhandelaars waren daarna ook betrokken bij de totstandkoming van de eerste EDS-brede cao. Daaraan heeft de CVI-cao nog ten grondslag gelegen."

Geen winkelnering

NS en EDS sloten een contract op holdingniveau met als vangnet een gegarandeerde omzetafspraak over tien jaar van ruim vijfhonderd miljoen euro. In een tweede onderhandelingsronde moest EDS met de bedrijfsonderdelen van NS deelcontracten sluiten over wat er werkelijk aan ict afgenomen zou worden. De gedetailleerde afspraken hierover kwamen in sla's te staan. De relatief autonoom opererende bedrijfsonderdelen waren echter niet verplicht om mee te doen. Toch sloten de meeste divisies overeenkomsten, op NS Stations en een deel van NS Reizigers na. "Het opbouwen van dit raamwerk kostte veel tijd. EDS had van te voren verwacht dat NS alles in één pakket zou neerleggen", herinnert Arjen Lont zich.

Overigens zorgde CVI niet voor alle automatisering bij NS. De primaire plannings- en besturingssystemen voor het spoor bleven bij het moederconcern en sommige divisies regelden bijvoorbeeld hun kantoorautomatisering zelf. De afschaffing van de gedwongen winkelnering bij CVI gaf sommige NS-onderdelen een bevrijdend gevoel. Ze mochten ook eens bij een ander kijken (‘het gras is groener bij de buren'). Deze mogelijkheid zorgde voor competitie, én voor spanningen. EDS was voorkeursleverancier, mocht als eerste een offerte indienen, maar bezat geen alleenrecht", licht Holtgrefe toe. "Partijen als NS Goederen en NS Stations waren buitenbeentjes die weinig van EDS moesten hebben. Die gingen hun eigen gang."

Toen in 1998 het onderdeel NS Data en Telecom Services (omzet: 30 miljoen gulden), dat binnen NS ict-netwerken aanlegde, aan Getronics werd verkocht hing bij EDS de kat in de gordijnen. De automatiseerder had verwacht deze activiteit binnen te halen. Voor NS was het aantrekken van een andere uitbestedingspartner een manier om de druk op de ketel te houden.

Een complicerende factor was de splitsing van de spoorwegmaatschappijen en zijn bedrijfsonderdelen in een exploitatie- en een railinfrastructuurdeel (waaruit in 2003 ProRail ontstond: het samengaan van de verzelfstandigde ex-NS-takken Verkeersleiding, Railned en Railinfrabeheer). Ook het goederenvervoer kwam los te staan van NS (in 2000 verkocht aan Deutsche Bahn en ondergebracht in Railion), net als het bouwbedrijf Strukton (uiteindelijk NS gebleven). Al deze organisaties namen hun eigen it mee, waardoor ook de band met EDS als vaste it-partner losser werd. Railinfrabeheer besteedde bijvoorbeeld zijn kantoorautomatisering in 1999 uit aan Origin. Lont: "EDS kreeg te maken met allerlei bedrijfsstrategieën in plaats van een centraal beleid."

Een aantal ervan, waaronder Railion, liet juridisch onderzoeken hoe ze de dienstverlening van EDS tot het hoogst noodzakelijke konden beperken. "Voor EDS was het uitbestedingscontract een lucratieve deal. Vooral in de eerste vijf jaar is er fors verdiend. Daarna hield het bedrijf zich te veel aan de letter van het contract om er zoveel mogelijk uit te halen", zegt een ingewijde bij Railion. "Dat viel niet overal in goede aarde, omdat er na de opdeling van NS behoefte bestond aan een flexibeler dienstverlening met ruimte voor vernieuwingen." Railion werkt inmiddels niet meer met EDS.

Chaos

Uiteindelijk heeft NS zich gedurende de tien jaar van het contract redelijk aan de omzetafspraken kunnen houden, valt te beluisteren in spoorkringen. Wel stelden beide partijen na een paar jaar een aantal te strakke afspraken bij over af te nemen diensten en verantwoordelijkheden in het langdurige contract (vandaag de dag is een looptijd van tien jaar een uitzondering). Professor Holtgrefe stipt aan dat NS onvoldoende gekeken heeft of EDS als contractpartner wel innovatief genoeg zou zijn. "Je moet oppassen dat een partner alleen energie steekt in zaken waar hij de meeste winst kan behalen."

Voor het Texaanse concern betekende het CVI-contract een van de grootste transacties in Europa uit die tijd. "Het gaf de onderneming meer voet aan de grond in Nederland en vormde samen met ICIM de opmaat voor andere outsourcingsdeals in die tijd, zoals Agridata en Aegon", stelt ex-EDS'er Lont vast. Als voordelen voor NS noemt hij een goedkopere it-dienstverlening, de afschaffing van de gedwongen winkelnering en de grotere pool medewerkers die ingezet konden worden bij projecten.

De onderzoeksgroep OTR velde in 2003, waar de NS-case aan de orde kwam, een harder oordeel. Er zouden chaotische taferelen zijn ontstaan omdat er te veel tegelijkertijd overhoop werd gehaald. Bovendien was er bij NS geen centrale sturing op het contract én ontbrak er een visie (‘een gezamenlijke marsroute') op de toekomst van de automatisering. Er was te weinig aandacht besteed aan het inbedden van een regieorganisatie die zowel de leverancier aanstuurt (en zorgt dat die je niet overspeelt) als de interne ict-vraag. Bedrijfsonderdelen moesten hun eigen weg zien te vinden om ‘hun eigen chaos te managen', met alle kostenstijgingen vandien. Hadden ze bij EDS geen goede ingang, dan gingen ze elders kijken. Het OTR-verslag geeft als treffend voorbeeld dat een nieuwe opdracht voor kantoorautomatisering van NS Reizigers niet naar EDS ging. Alleen liep dit nieuwe traject halverwege ook vast, waarna er weer een andere partij werd gekozen. Aan het eind van het liedje richtte een aantal regio's van NS Reizigers uit arren moede hun eigen werkplekservercentra in!

Nieuwe CVI’s

Na tien jaar zijn de meeste diensten van EDS aan NS en ex-NS-onderdelen gecontinueerd. Die hadden een doorlooptijd van een jaar of een paar jaar. Er kwam geen officieel schrijven binnen dat het raamcontract was afgelopen. De it-dienstverlener draaide vorig jaar niet minder omzet op het NS-account dan in 2005, het jaar waarin de uitbestedingsovereenkomst afliep. EDS heeft niet alles meer, maar blijft vooralsnog de grootste railautomatiseerder.
Toch is er in vergelijking met 1995 aan de opdrachtgeverskant veel veranderd. Binnen NS brak het besef door dat op it-gebied te veel versnippering dreigde. Vanaf 2001 is een tendens naar centralisatie zichtbaar en heeft de holding de controle weer naar zich toegetrokken. De afdeling ‘informatiemanagement en technologie' is met ruim vierhonderd man uitgegroeid tot de ict-leverancier van NS, bijna net zo groot als CVI in 1995! Op basis van ‘sourcing' bepaalt de it-directeur of activiteiten beter in huis of bij een leverancier kunnen worden uitgevoerd. Volledige uitbesteding is niet meer aan de orde: NS werkt tegenwoordig met een beperkt aantal (voorkeurs)leveranciers waarbij het zelf sturing op het totale ict-proces wil houden.

ProRail zette vanaf de start in 2003 een nieuwe informatiehuishouding op. De spoorbeheerder, met een centrale it-afdeling van zo'n 200 man, besteedt veel uitvoerende it-taken uit. EDS is hierbij een van de aannemers, maar minder dwingend aanwezig dan voorheen. Naar aanleiding van de recente computerstoringen onderzoekt ProRail zelfs of het uitbestede taken moet terughalen.

Volgens hoogleraar Holtgrefe past de hernieuwde opbouw van de it-afdelingen bij NS en ProRail in een golfbeweging. "Bij NS heb ik een staf gehad van tien man, maar ook van ruim honderd medewerkers, inclusief softwareontwikkeltak. Er is ook een tijd geweest waarin CVI klein werd gehouden, en de bedrijfsonderdelen veel deden. Nu is er kennelijk weer een centrale golf aan de gang." Achteraf gezien had verkoop van CVI voor hem niet gehoeven. Het was logischer geweest CVI op nog meer armlengte te zetten, nog zelfstandiger met meer bevoegdheden, maar wel binnen het conglomeraat van de spoorwegen. "De raad van bestuur had vooral problemen met de aansturing van ict, maar die hou je ook wanneer je met een extern bedrijf in zee gaat."

Meer online over de NS en ProRail:
Spoorwegen kiezen voor veiligheid zonder slotgracht
ICT-vernieuwing Prorail duurt nog jaren