Ordina nodigt PinkRoccade uit voor overleg in verband met een mogelijk door Ordina uit te brengen cash bod op alle uitstaande aandelen PinkRoccade.
Gisteravond heeft een aantal grootaandeelhouders van PinkRoccade N.V. (’PinkRoccade’), te weten De Nederlandse Staat, ING Investment Management, Delta Lloyd Asset Management, Fortis ASR Verzekeringsgroep en AEGON Investment Management die gezamenlijk een belang in PinkRoccade houden van meer dan 50%, een persbericht uitgebracht. In dit persbericht stellen deze grootaandeelhouders dat Ordina N.V. (’Ordina’) dient te worden gezien als een serieuze gegadigde en de gelegenheid dient te worden geboden een due diligence onderzoek uit te voeren naar PinkRoccade, zodat Ordina in de positie wordt gebracht waarin zij een openbaar bod op alle uitstaande aandelen PinkRoccade kan doen.
Gesterkt door de zienswijze van genoemde grootaandeelhouders maakt Ordina N.V. bekend dat zij in vervolg daarop een uitnodiging heeft verzonden aan het bestuur van PinkRoccade N.V. tot het voeren van overleg over:
– haar voornemen een openbaar bod op de aandelen PinkRoccade te doen;
– de prijs en de (wijze) van financiering van het voorgenomen bod;
– de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven; en
– de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren beleid ten aanzien van PinkRoccade en de met haar verbonden onderneming.
Voorts is in deze uitnodiging de wens van Ordina herhaald om een due diligenceonderzoek op PinkRoccade te mogen uitvoeren.
Ordina is van mening dat er een uitstekende strategische fit kan zijn met PinkRoccade. Het overleg biedt Ordina de kans haar voornemens over een combinatie van beide ondernemingen nader uiteen te zetten en de prijs en de financiering van het voorgenomen bod met PinkRoccade te bespreken. Deze uitnodiging tot overleg vindt mede plaats in verband met Ordina’s verplichting daartoe ingevolge artikel 9d lid 2 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Ordina heeft op 22 november 2004 haar serieuze belangstelling voor PinkRoccade in een persbericht bekend gemaakt. Zij heeft daarin kennis gegeven van haar indicatieve voorstel aan PinkRoccade van een bod op alle aandelen PinkRoccade van EUR 350 miljoen in contanten. Ordina heeft echter als uitdrukkelijke voorwaarde gesteld dat zij gelegenheid krijgt een due diligenceonderzoek te doen. Ordina heeft thans opnieuw het bestuur van PinkRoccade laten weten dat haar voornemen tot het uitbrengen van een bod wordt gedaan onder de voorwaarde van het doen van een due diligenceonderzoek.
Genoemde grootaandeelhouders en Ordina hebben recentelijk overleg gepleegd over een eventueel voornemen van Ordina om een bod op PinkRoccade uit te brengen. In dat overleg heeft Ordina verwezen naar haar in het persbericht van 22 november 2004 genoemde indicatieve voorstel voor een bod van EUR 350 miljoen in contanten en zijn de hoofdlijnen van haar strategie en de financiering daarvan uiteengezet. Deze grootaandeelhouders hebben Ordina daarop laten weten dat zij van mening zijn dat Ordina de gelegenheid dient te worden geboden een due diligenceonderzoek te doen bij PinkRoccade om Ordina een reële mogelijkheid te geven het voorgenomen openbare bod uit te kunnen brengen.
De steun van deze belangrijke groep aandeelhouders van PinkRoccade tot het doen van een due diligenceonderzoek gevoegd bij andere positieve reacties naar aanleiding van Ordina’s eerdere publieke uitlating, heeft Ordina gesterkt in haar besluit het bestuur van PinkRoccade wederom uit te nodigen om alsnog met haar in overleg te treden over Ordina’s voornemen een bod uit te brengen.
Verdere gegevens omtrent Ordina’s voorgenomen bod
De genoemde indicatieve prijs voor de aandelen PinkRoccade van EUR 350 miljoen zou een premie betekenen van circa 40% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen PinkRoccade op vrijdag 29 oktober 2004, zijnde de laatste handelsdag voor het bekendmaken door Getronics van haar voorgenomen bod op PinkRoccade.
Ordina is voornemens het mogelijke bod te financieren door middel van een bankfinanciering van EUR 200-250 miljoen en een aandelenemissie middels een rights issue voor het resterende gedeelte. Deze financiering is volledig gecommitteerd door ING Bank.
De belangrijkste redenen voor Ordina’s serieus getoonde interesse in PinkRoccade liggen in lijn met haar strategische ambities. De door Ordina uitgewerkte businesscase is gebaseerd op publiek bekende informatie over PinkRoccade en Ordina’s visie op toekomstige marktontwikkelingen:
– Het bouwen van een nationaal kampioen op terreinen van grote toekomstige groei in IT-services
– Complementariteit in klanten met goede mogelijkheden voor crossselling
– Vooraanstaande posities in de sectoren Finance, Public en Healthcare
– Een gebalanceerd portfolio met circa 40% in IT en Business Process Outsourcing
– Significante mogelijkheden voor omzet- en kostensynergieën
– Gezonde financiële outlook met naar verwachting reeds in 2005 een positief effect op de winst per aandeel voor goodwill, transactie- en reorganisatiekosten
De AFM, Euronext Amsterdam en de SER zijn geïnformeerd, de ondernemingsraad van Ordina zal om advies worden gevraagd.
