De Amerikaanse onderminister van Justitie Hewitt Pate start bij de districtsrechtbank in San Francisco een civiele anti-trustrechtszaak om de overname van Peoplesoft door Oracle te blokkeren. Volgens Pate zou er na een overname te weinig concurrentie in de markt voor bedrijfssoftware overblijven. Oracle verzet zich met hand en tand tegen de uitspraak.
| Tijdlijn 2 juni 2003 Peoplesoft maakt de overname van JD Edwards bekend. 6 juni 2003 Oracle biedt 5,1 miljard dollar voor Peoplesoft. 12 juni 2003 JD Edwards spant twee rechtszaken aan tegen Oracle en eist 1,7 miljard dollar schadevergoeding. 13 juni 2003 Peoplesoft spant een rechtszaak tegen Oracle aan om het overnamebod te laten blokkeren. 18 juni 2003 Oracle verhoogt zijn bod naar 6,3 miljard dollar. Oracle spant een rechtszaak aan tegen Peoplesoft en JD Edwards wegens ondermijning van de acceptatie van het overnamebod door aandeelhouders. De staat Connecticut spant een rechtszaak aan tegen Oracle om de overname te blokkeren. 20 juni 2003 Peoplesoft lanceert zijn Customer Assurance Program, dat al snel bekend staat als ‘gifpil’. 3 juli 2003 Oracle verlengt zijn bod van 7 tot 18 juli. 14 juli 2003 Oracle verlengt zijn bod van 18 juli tot 15 augustus. 18 juli 2003 Overname JD Edwards door Peoplesoft gereed. 8 augustus 2003 Oracle verlengt zijn bod tot 19 september. 4 september 2003 Oracle verlengt zijn bod tot 17 oktober. 14 oktober 2003 Oracle verlengt zijn bod tot 31 december. 6 november 2003 Oracle dient een motie in tegen het CAP van Peoplesoft. Ook de aandeelhouders van Peoplesoft spannen een rechtszaak aan tegen het bedrijf inzake het klantzekerheidsprogramma. 17 november 2003 De Europese Unie start een anti-trustonderzoek naar de overname. 19 december 2003 Oracle verlengt zijn bod tot 13 februari 2004. 23 januari 2004 Oracle wijst vijf kandidaten aan voor de raad van commissarissen van Peoplesoft. 28 januari 2004 Europese Commissie laat weten op 21 april uitspraak te doen in het anti-trustonderzoek. 2 februari 2004 Peoplesoft vervroegt aandeelhoudersvergadering van eind mei naar 25 maart. 4 februari 2004 Oracle verhoogt zijn bod naar 9,4 miljard dollar (26 dollar per aandeel) dat geldig is tot 12 maart. 10 februari 2004 Anti-trustcommissie van het Amerikaanse ministerie van Justitie brengt negatief advies uit inzake de overname van Peoplesoft door Oracle. Europese Unie zet het onderzoek per direct en tot nader order stil. 17 februari 2004 Europese Commissie hervat het anti-trustonderzoek, maar stelt de uitspraak uit naar 11 mei. 26 februari 2004 Amerikaanse onderminister van Justitie Hewitt Pate besluit de overname middels een rechtszaak te blokkeren. Oracle geeft niet op. |
De openbare aanklagers van de staten Hawaii, Maryland, Massachusetts, Minnesota, New York, North Dakota en Texas hebben zich achter de uitspraak van Pate geschaard. Verwacht wordt dat meer staten, waaronder Californië, volgen.
Het strijdveld
Het begint allemaal op 6 juni, vier dagen na de bekendmaking van Peoplesoft dat het JD Edwards zou overnemen. Peoplesoft-ceo Craig Conway is voor zaken in Amsterdam als hij hoort dat Oracle 5,1 miljard dollar voor zijn bedrijf biedt. Hij reageert furieus op het bod en beschuldigde zijn voormalige baas (Conway werkte acht jaar – tot 1993 – bij Oracle) van sabotage van de JD Edwards-deal en noemt hem een sociopaat. Daarmee wordt de toon gezet voor de volgende maanden.
Voor de mensen die in april naar een toespraak van Ellison hebben geluisterd, komt het bod toch niet geheel onverwacht. Hij predikte toen het einde van Silicon Vally ‘as we know it’. Volgens hem zouden alleen nog grote bedrijven overleven, terwijl kleinere ondernemingen over de kop zouden gaan of overgenomen zouden worden. Het vijandige bod past in die strategie. Daarbij is Oracle niet sterk in bedrijfsapplicatiesoftware en zou het met een overname van Peoplesoft een stuk sterker staan op die markt. Waarmee gelijk de belangrijkste beschuldiging door de markt, de media en niet in de laatste plaats Peoplesoft op tafel wordt gelegd. Craig Conway: “Het is Oracle niet te doen om Peoplesoft, maar ze willen een concurrent uit de markt hebben.” Volgens analisten slaat Oracle zelfs twee vliegen in één klap wanneer de overname van JD Edwards door Peoplesoft doorgaat.
Direct na het bekend worden van het vijandige bod, start de anti-trustcommissie van het Amerikaanse ministerie van Justitie een diepgravend onderzoek.
Kip of ei?
Het idee voor een samenwerking schijnt in eerste instantie van Conway afkomstig te zijn, hoewel hij en Ellison van mening verschillen over wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. Volgens Conway heeft hij Ellison ruim een jaar eerder benaderd, omdat Oracle’s applicatieprogramma 11i veel last had van fouten en kwalitatief niet goed in elkaar stak. Conway bood aan om Oracle’s applicatiedivisie te kopen.
Volgens Ellison stelde Conway voor om een gezamenlijk bedrijf op te zetten waarin Oracle’s applicatiedivisie werd gecombineerd met die van Peoplesoft. Conway zag zichzelf aan het hoofd van deze nieuwe onderneming staan, aldus Ellison.
Op dat moment kon geen overeenstemming worden bereikt. Oracle blijft Peoplesoft vervolgens volgen. Het weet dat het overnames moet doen om stand te houden in de applicatiemarkt. Er worden zelfs gesprekken met Tom Siebel (ceo Siebel Systems – red.) gevoerd, maar ook dat loopt op niets uit. Plannen voor overnames worden uitgewerkt en ook een plan voor de overname van Peoplesoft komt op de plank te liggen. Direct na de aankondiging van de overname van JD Edwards door Peoplesoft krijgt Ellison een e-mail van zijn vice president Safra Catz met de mededeling: “Now would be the time to launch on Psft” (aanduiding voor Peoplesoft op de beurs – red.). Dat is precies waar Ellison op dat moment aan denkt en de plannen worden in werking gezet. Het bod van Oracle wordt niet serieus genomen en de geruchten dat Ellison alleen uit is op het dwarsbomen van de overname van JD Edwards krijgen steeds meer vorm. Peoplesoft roept haar aandeelhouders op niet in te gaan op het bod. “Hun strategie is om Peoplesoft te kopen en het vervolgens de nek om te draaien”, aldus cfo Kevin Parker. JD Edwards is bang voor de gevolgen van het vijandelijke bod op zijn overnamepartner en spant op 12 juni twee rechtszaken aan tegen Oracle en eist 1,7 miljard dollar schadevergoeding. Een dag later besluit ook Peoplesoft een rechtszaak te beginnen tegen Oracle om zo het vijandige overnamebod te laten blokkeren. Volgens de aanklacht probeert Oracle met een ‘nepbod’ de klandizie van Peoplesoft weg te kapen.
Show van de eeuw
Wat de uitkomst ook zou zijn geweest, Ellison heeft in ieder geval heel Silicon Valley in beroering gebracht met zijn acties. “Zoek een comfortabele stoel en trek een bak popcorn uit de kast”, adviseert ceo Chen van Peoplesoft-partner Sybase. “Dit wordt de show van de eeuw.” Toch zou ook Sybase op hete kolen moeten zitten in plaats van in een comfortabele stoel.
Als de overname toch doorgaat, kan dat verstrekkende gevolgen hebben, ook voor Sybase. De Peoplesoft-producten draaien namelijk veelal op het databaseproduct van Chens bedrijf. Wanneer Oracle Peoplesoft toch in handen krijgt, zou het voor de hand liggen dat de samenwerking met Sybase opgezegd wordt.
Een kleine week na het vijandige bod van Oracle ziet marktleider SAP zijn kansen schoon en biedt zichzelf aan Peoplesoft- en JD Edwards-klanten aan als alternatieve leverancier. Zoals een analist het verwoordt: “Waar twee honden vechten om een been, loopt een derde ermee heen.”
Ellison laat doorschemeren het bod van 5,1 miljard dollar niet te willen verhogen, maar op 18 juni besluit hij, na gesprekken met Peoplesoft-aandeelhouders, dit toch te doen. Het nieuwe bod is een stijging van 29 procent en schat de waarde van Peoplesoft op 6,3 miljard dollar (19,50 dollar per aandeel). De raad van commissarissen van Peoplesoft roept de aandeelhouders wederom op niet in te gaan op het bod van Ellison. De markt en de media zien in de verhoging van het bod de aanwijzing dat het Oracle toch menens is. “De aanname dat Ellison alleen Peoplesofts zaken in de war wilde schoppen, is fout”, zegt Ken Marlin, hoofd van Marlin en Associates, een bedrijf dat zich specialiseert in overnames en fusies. “De strategie bij overnames en fusies is om de bal bij de andere partij te leggen en dat is precies wat Ellison heeft gedaan.”
Rechtszakenregen
Oracle krijgt nog een volgende rechtszaak voor de kiezen in juni. De openbaar aanklager van de Amerikaanse staat Connecticut laat weten de overname van Peoplesoft te willen blokkeren. Volgens Richard Blumenthal zou de overname stuiten op anti-trustbezwaren en de staat en zijn economie direct schade berokkenen (Connecticut gebruikt Peoplesoft-software – red.).
Oracle laat het niet op zich zitten en begint in Delaware een zaak tegen Peoplesoft, zijn directie en JD Edwards ‘in antwoord op hun collectieve inspanningen om de mogelijkheid van Peoplesoft-aandeelhouders om het bod van Oracle te accepteren, te ondermijnen’.
Peoplesoft-klanten zijn bang de ondersteuning van hun producten te verliezen, maar Oracle stelt hen gerust. Peoplesoft 7 zal nog tot na de jaarwisseling worden ondersteund. “Klanten kunnen blijven doen wat ze doen”, verzekert vice president Charles Philips. Toch continueert Oracle de ontwikkeling van Peoplesoft 7 en de nieuwste versie, 8, niet. De ondersteuning beperkt zich tot onderhoud en het herstel van fouten, hetgeen impliceert dat klanten uiteindelijk met een verouderd platform blijven zitten of alsnog over moeten naar Oracle-producten.
Gifpil
Peoplesoft probeert uit alle macht Oracle van het lijf te houden en bedenkt het Customer Assurance Program (CAP), een regeling waaronder klanten tot vijf keer hun licentiegelden terug kunnen ontvangen wanneer het bedrijf binnen twee jaar wordt overgenomen en de ondersteuning van Peoplesoft-producten binnen vier jaar wordt gestopt. De actie krijgt al gauw de bijnaam ‘gifpil’. “Het helpt de klanten, maar zet eventuele kopers enorm onder druk”, aldus Philips. “Het maakt Peoplesoft waardeloos en ondermijnt de zeggenschap van de aandeelhouders.” De actie zou een eventuele overnemer rond de 800 miljoen dollar gaan kosten. Oracle dient bij de rechtbank in Delaware een motie in omdat het bedrijf het CAP een ‘disproportioneel en onverantwoordelijk antwoord’ vindt op het overnamebod.
Oracle blijft volhouden en verlengt tot vijf keer toe zijn bod. Het verwacht dat het ministerie van Justitie rond eind november met een uitspraak komt over de overname. Ellison zweert dat hij dit tot het einde toe zal uitvechten. Intussen heeft Conway geen goed woord over voor zijn vroegere baas: “Het consolideren van een sector ten koste van klanten getuigt van weinig respect” en “Hoe goed je Larry ook kent, hij blijft onvoorspelbaar”.
Aangezien Oracle begin 2004 genoeg aandelen heeft binnengehaald van Peoplesoft, kan het vijf kandidaten nomineren voor de raad van commissarissen van Peoplesoft. Deze overnamegezinde kandidaten kunnen door de aandeelhouders gekozen worden tijdens de aandeelhoudersvergadering. Op 2 februari laat Peoplesoft weten deze vergadering twee maanden te vervroegen tot 25 maart. Het bedrijf vindt de genomineerden van Oracle ‘bevooroordeeld’ en gaat er vanuit dat er ‘onoverkomelijke conflicten’ zullen optreden wanneer zij toetreden tot het bestuur.
Verrassing
Op 4 februari komt Oracle tot ieders verrassing andermaal met een verhoging van zijn bod. Het biedt nu 26 dollar per aandeel, een stijging van 33 procent ten opzichte van het vorige bod. Het totaalbod komt daarmee op 9,4 miljard dollar te liggen. Opvallend is dat het bod precies komt nadat Peoplesoft heeft laten weten zijn aandeelhoudersvergadering te vervroegen. Dat schema betekent dat investeerders vóór 12 februari Peoplesoft-aandelen moeten hebben gekocht, willen ze een stem hebben tijdens de vergadering waar de nieuwe raad van commissarissen wordt gekozen. Oracle wil hiermee een meerderheid krijgen in de raad waarna het de zogenoemde gifpil zou kunnen verwijderen en er minder obstakels overblijven voor een overname.
Ook het nieuwe bod kan Craig Conway er niet van overtuigen dat het Oracle ernst is. Hij blijft volhouden dat het Ellison niet om een overname te doen is, maar dat hij Peoplesoft slechts wil breken. Op 9 februari adviseert de raad zijn aandeelhouders unaniem niet in te gaan op het verhoogde Oracle-bod.
Een grote doorbraak in de Silicon Valley-soap komt op 10 februari als laat in de middag de anti-trustcommissie van het Amerikaanse ministerie van Justitie haar advies bekendmaakt. Zij adviseert tegen de overname. Peoplesoft reageert uitgelaten en haalt opgelucht adem, maar Oracle is niet onder de indruk. Woordvoerder Jim Finn: “Zolang er nog geen definitief besluit is, gelooft Oracle dat de overname uiteindelijk wordt goedgekeurd.”
Ellison herhaalt wederom dat de overname in eerste instantie een idee van Conway was en kan het niet verkroppen dat deze zich sinds het eerste bod met hand en tand tegen overname heeft verzet. “Met Craig aan het hoofd, vond hij het een geweldig idee”, zegt Ellison. “Met mij aan het roer, ziet hij ineens allerlei anti-trustbezwaren.”
Met de rechtszaak in zicht, heeft Oracle de voorgestelde kandidaten voor de raad van bestuur van Peoplesoft teruggetrokken en het bod van 9,4 miljard euro verlengt van 12 maart tot 25 juni. Volgens Howard Morse, voormalig advocaat bij de Federal Trade Commission, zal de rechtszaak geen slepend proces worden. “Dit soort overname zaken worden over het algemeen binnen enkele maanden opgelost. We hebben het niet over een proces dat nog eens een jaar gaat duren.”< BR>
